格隆汇9月24日丨恺英网络(002517,股吧)(002517.SZ)公布，之前公告披露，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司(“上海恺英”或“受让方”)与李思韵、黄燕、周瑜、张敬四人先后签订了《股权转让协议》与《股权转让协议之补充协议》，协议约定：上海恺英以10.64亿元人民币收购浙江九翎网络科技有限公司(“浙江九翎”或“目标公司”)股东周瑜、黄燕、李思韵及张敬(“股权转让方”)合计持有的浙江九翎70%股权；同时股权转让方承诺于本次股权转让完成后12个月期间届满前按照法律规定的合法方式投入不低于人民币5亿元的资金购买公司股份。
根据股权转让方提供的资料，并经公司核实，股权转让完成后12个月期间届满时，股权转让方共投入人民币约1.06亿元通过二级市场购买公司股份3088.9078万股，占公司总股本的比例为1.435%，未按照协议约定足额购买公司股票。
原协议第1.2.4条约定，转让方应在2018年股权转让完成后的12个月期间届满前(即2019年6月28日前)，投入不低于人民币5亿元的资金购买恺英网络股份有限公司(“恺英网络”)的股份。但截至本补充协议签署之日，转让方仅投入人民币1.06亿元购买恺英网络股票(“已购买股票”)，尚有人民币3.94亿元的资金待投入用以购买恺英网络股票。
现经各方友好协商一致，就原协议及原补充协议达成如下补充约定：
1.尽管原协议第1.2.4条约定“转让方承诺于本次股权转让完成后12个月期间届满前按照法律规定的合法方式投入不低于人民币5亿元的资金购买恺英网络股份有限公司(“恺英网络”)的股份”，现各方一致同意，将该条规定的购买恺英网络股份的期限予以延长，该条款相应变更为：转让方承诺于2020年9月30日前按照本补充协议约定且合法的方式投入合计不低于人民币5亿元的资金购买恺英网络股票。
2.针对第1条规定，具体而言，转让方承诺自2019年9月30日起至2020年9月30日，每半年分别投入不低于人民币5000万元的资金购买恺英网络股票，并且每半年度购买的股票(包括因恺英网络实施配股、送红股或转增股本等事项而获得的股份，下同)全部质押给受让方，用于担保转让方在原协议、原补充协议和本补充协议项下的义务，包括但不限于业绩补偿义务、继续购买恺英网络股票的义务，以及转让方根据本补充协议第6条支付2000万元补偿金的义务。受让方有权自主分配转让方质押股票对应的主债权金额，对此转让方不持异议。各方应当在每半年期限届满后的30日之内将已买入的恺英网络股票办妥股票质押登记，如登记机关需要另行出具登记协议或文件的，则各方应当积极配合签署。转让方承诺其根据本补充协议购买恺英网络股票将遵守适用法律规定的股票购买和披露规则。
3.转让方一致同意，于本补充协议生效之日起30日内将其已投入人民币1.06亿元购买的恺英网络股票质押给受让方，并办理完毕质押登记，用于担保转让方在原协议、原补充协议和本补充协议项下的义务，包括但不限于业绩补偿义务、继续购买恺英网络股票的义务，以及转让方根据本补充协议第6条支付2000万元补偿金的义务。
4.转让方一致同意，原协议、原补充协议、本补充协议项下各项义务未履行完毕之前，非经受让方同意，转让方买入的恺英网络股票不得转让，不得设定除受让方或受让方指定的主体以外任何第三方权利。但是根据原协议第1.2.5条减持或转让的除外。
5.转让方承诺将其持有的目标公司剩余30%的股权对应的分红款（如有）由受让方收取并保管，并且同意将目标公司剩余30%的股权及其产生的其他孳息（如有），均用于担保转让方在原协议、原补充协议和本补充协议项下的义务，包括但不限于业绩补偿义务，继续购买恺英网络股票的义务，以及转让方根据本补充协议第6条支付2000万元补偿金的义务。为明确起见，转让方不得因受让方保管该等分红款（如有）而向受让方主张任何利息。为本条之目的，转让方应自本协议生效之日起配合受让方尽快办理目标公司剩余30%股权质押的变更登记（包括由转让方中的周瑜、黄燕、李思韵与受让方分别签订《股权质押合同》的变更版本（之前的版本已于2019年6月19日签订），并向市场监督管理局办理质押登记的变更手续）。
6.因各方一致同意根据本补充协议将购买恺英网络股份的期限予以延长，故转让方承诺，自本补充协议生效之日起30个工作日内，向受让方支付人民币2000万元作为补偿金。
7.转让方承诺将按本补充协议的约定履行继续购买恺英网络股票的义务，若未按本补充协议约定在2020年9月30日前足额购买恺英网络股票、履行股票质押登记义务的，每逾期一日，转让方应向受让方支付按逾期未购买股票的总金额的万分之五计算的违约金；同时，受让方有权以法律允许的方式处置转让方届时持有的全部恺英网络股票(无论是否已办理质押登记手续)、目标公司的剩余30%的股权及相应的分红款及其他孳息(如有)，处置所得款项受让方有优先受偿权。如逾期达30日的，受让方有权要求转让方立即或者于受让方要求的其他时间内一次性履行全部买入恺英网络股票义务。
8.若转让方逾期支付本补充协议第6条约定的补偿金(不论全部或部分金额)的，则每逾期一日，转让方应按逾期支付的金额的万分之五向受让方承担逾期支付的违约责任，同时，受让方有权以法律允许的方式处置转让方届时持有的全部恺英网络股票(无论是否已办理质押登记手续)、目标公司的剩余30%的股权及相应的分红款及其他孳息(如有)，处置所得款项直接用于支付补偿金。逾期达30日的，受让方有权要求转让方立即或者于受让方要求的其他时间内一次性履行全部买入恺英网络股票义务，如转让方未能及时全面履行买入义务的，每逾期一日，按照应买入金额万分之五支付违约金。
9. 各方同意，本补充协议仅对原协议第1.2.4条约定的转让方购买恺英网络股票的时间限期及相关事项进行补充约定。除本补充协议明确约定的内容外，原协议及原补充协议的其他规定仍继续全面有效。本补充协议是对原协议和原补充协议的有效补充。
10. 本补充协议自各方签字盖章之日起成立，自恺英网络股东大会通过之日起生效。
11. 本补充协议壹式伍份，各执壹份，具有同等法律效力。
上海恺英与股权转让方就本次股权转让事项签署补充协议，因各方一致同意根据本补充协议将购买恺英网络股份的期限予以延长，转让方承诺支付人民币2000万元作为补偿金，并强化了对后期转让方购买股票及其违约行为的担保，有利于依法维护公司及股东的合法利益，交易双方签署补充协议不会对公司的日常经营产生直接影响，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
