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2、股权转让需要半数以上股东的同意，以防部分股东用股东的优先购买权对抗交易。
3、土地溢价部分无法提供票据，无法进入后期开发和运营的成本，因此项目竣工清算时的税负相对来说较高。
股权转让涉及的税费：
卖家方面，主要涉及有企业所得税（退出的股东为企业）或者是个人所得税（退出的股东为自然人）、印花税两种。其中企业所得税税率25%，个人所得税税率20%，印花税税率万分之五。
买家方面，主要涉及印花税一种，税率万分之五。
需要特别注意的是，关于股转是否缴纳土增税的问题税务界还没有取得一致意见。目前大部分地方是不缴纳土增税的，有的地方需要缴纳，比如河南省。【在建工程转让】在建工程转让也可以称为资产转让，即通过全部或者部分收购目标地块及其附着建筑物，从而达到部分或者全部持有目标地块开发权的行为。股权转让适用范围：适用于目标地块权属复杂（主要是一个项目公司名下多宗土地），债权债务关系复杂，或者已经进行实质开发的项目。在建工程转让的优点：1、单纯的资产转让行为，不继承原公司的权利和义务，对原公司的债券债务，税务风险，开发风险进行了有效阻断和切割。2、转让资产的前提需要进行各项税费的清缴，买家得到的是完整的资产价格和全票，可以后期抵扣，项目竣工清算时税负较低。
在建工程转让的缺点：
1、需要满足25%投资强度的硬性规定，有的地方还需要达到30%的投资强度，比如河南。因此交易之前需要买家介入，对项目进行先期投入，待项目达到25%的投资强度时再进行交易。
2、交易时卖家的税收负担较重，采用此种交易方案的意向较低。
3、复杂项目的资产剥离时间较长。
在建工程转让涉及的税费:
卖家方面：主要涉及有企业所得税（卖家为企业）或者是个人所得税（卖家为自然人）、增值税、土地增值税、印花税城建税及附加五种。其中企业所得税税率25%，个人所得税税率20%，增值税税率为11%，印花税税率万分之五。
买家方面：主要涉及契税和印花税两种，其中契税税率为3%-5%，视地区标准而定，印花税税率万分之五。【资产剥离】
资产剥离也可以称为公司分立或者土地使用权作价入股，即将未开发的净地作价装入新成立的公司，买家通过收购新公司的股权，从而取得土地开发权的交易方式。
资产剥离适用范围：适用于一公司下面有多宗土地，或者是大宗土地已开发部分，剩余土地拟出让的项目。
资产剥离的步骤是注册成立新的公司，将土地进行评估，税费清缴后，作价入股装入新的公司，买家再对新的公司进行股权收购。
资产剥离的优点：
1、可以实现土增税的两次清算，从而达到节税的目的；
2、不继承原公司的权利和义务，对原公司的债券债务，税务风险，开发风险进行了有效阻断和切割。
资产剥离的缺点：
1、适用范围有较为狭窄，适用适用于一公司下面有多宗土地，或者是土地能够分割办证的项目。其中土地分宗，分割办证在大部分地方较为困难。
2、土地使用权的价值评估，容易受到评估机构或者行政机构的影响。
3、原公司的债券债务风险得到暴露，需要卖家自行承担，且资产剥离流程较长，卖家意愿降低。
在税收的问题上，我们在某种程度上可以认为资产剥离是兼有“股权转让+在建工程转让”的特点。
卖家承担的税费：主要涉及有企业所得税（卖家为企业）或者个人所得税（卖家为自然人）、增值税、土地增值税、城建税及附加四种。其中企业所得税税率25%，个人所得税税率20%，增值税税率为11%，印花税税率万分之五。
在卖家缴纳土增税后，得到的土地票据是新的，以评估缴税的金额确定票据金额，得到的是全票。
需要额外注意的是：根据《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》中的有关规定：“企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原房地产转移、变更到分立后企业的，暂不征土地增值税。”如果资产剥离行为的卖家是非房地产企业，不征收土增税。
若卖家是非房地产企业的土地资产剥离，则卖家得到的不是全票，在后续竣工税务清算时，税收负担较重。
买家承担的税费：主要涉及契税和印花税两种，其中契税税率为3%-5%，视地区标准而定，印花税税率万分之五。
最后，对股权转让和在建工程转让的涉税问题做一个总结：
